济南战役：歼敌10.4万余——解放战争经典战例

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【交战双方】华东野战军第3、第9、第10、第13纵队，两广纵队，鲁中南纵队，渤海纵队及渤海军区一部，特种兵纵队炮兵第1、第3团等部；国民党军整编第73师，整编第96军，保安第4、第6、第8旅，第19、第57旅，青年教导总队等部
【指挥将领】粟裕；王耀武
【战果】歼敌10.4万余
1948年是中国的战争年，是中国两种命运的决战之年。对蒋介石来说，却是他那峰崖起伏的一生中最 触霉头 的一年。
俗话说：搬起石头砸自己的脚。用这句话来形容发动内战的蒋介石，是最恰当不过了。想当初，蒋介石丝毫没把毛泽东领导的依靠小米加步枪作战的 土八路 放在眼里，这怎能与美国盟友 无私 援助的飞机大炮相提并论，更何况他手里还拥有占绝对优势的、用美械武装到牙齿的430多万钢铁大军。
就在这年年初，蒋介石踌躇满志，信誓旦旦地宣称： 我可以很负责地告诉大家，在最近六个月以内，国军有绝对把握消灭黄河以南匪军所有的兵力，决不让他们有整师或整旅的存在。
半年过后，情况又是怎样呢？
在东北，林彪、罗荣桓率东北野战军在冬季攻势后，直取四平城，迫使国民党军东北 剿总 司令卫立煌部55万人龟缩在长春、沈阳、锦州地区，陷入孤立无援的困境。
在西北，彭德怀率西北野战军取得宜川大捷，瓦子街一役全歼刘戡部4个旅，并乘胜收复了延安。志大才疏的胡宗南30多万军队陷于西北，动弹不得。
在华北，人民解放军相继发动察南绥东、晋中、冀热察等战役，一时杀得阎锡山、傅作义集团60余万大军人仰马翻。
在华东，粟裕的胃口更是大得出奇。豫东一战，竟吃掉了国民党军1个兵团9万余人，生俘兵团司令官区寿年。要不是黄百韬拼死突围、邱清泉及时相援的话，恐怕这两个兵团也早已成为粟裕的盘中餐了，直吓得刘峙集团60万大军收缩在徐（州）蚌（埠）一线，不敢轻举妄动。
在中原，就连一向声称 不怕共产党凶，只怕共产党生根 的 小诸葛 白崇禧也无法阻挡住刘邓大军在大别山站稳脚跟
国民党军处处被动挨打，每每损兵折将，从 全面进攻 、 重点进攻 转入 全面防御 、 分区防御 ，士气大为低落，战斗力直线下降，优势早已荡然无存。上至高级指挥官下到普遍士兵，都已看出蒋介石发动的这场战争败局已定。厌战、反战情绪日益高涨，蒋介石就像一具僵尸，没有灵魂了。国民党的军政要员们，包括蒋介石所谓的 学生 们，都不再信任他。
大太子 蒋经国哀叹道： 高级将领弃职潜逃、临危变节，而投匪者，比比皆是，真正忠贞为国而殉职的将领，寥若晨星。
匪越剿越多，兵越打越少，仗越打越背 ，蒋介石无计可施，不得不承认： 过去两年来的剿匪军事，我们全体官兵牺牲奋斗，固然有若干成就，但就整个局势而言，则我们无可讳言的是处处受制、着着失败！ 无论军事、政治、经济各方面情形的表现，的确是严重而危险的 到了危急存亡的关头。
战场上的节节失利，已使蒋介石焦头烂额，更令他一筹莫展的是国统区内经济金融秩序的混乱和政府信誉的严重危机。无力回天的蒋介石在日记中哀叹： 最近军事与经济形势，皆濒险恶之境， 盖人心之动摇怨恨，从未有如今日之甚者。
与此形成鲜明对比的是，中国人民解放事业正以不可阻挡之势迎来了收获季节。
1948年8月，毛泽东在西柏坡会见华东野战军特种兵纵队司令员陈锐霆、晋察冀军区炮兵旅长高存信时，用他那战略家兼诗人的特有气质，打了一个生动的比喻： 解放战争好像爬山，现在我们已经过了山的坳子，最吃力的爬坡阶段已经过去了。
毛泽东边说边用左手握拳，手背向上，右手食指沿着弧形手背越过拳头顶端比画过去，形象地把解放战争比作爬山，现在已经越过山的顶端了。
事实确实如此。
自1947年下半年中国人民解放军转入战略进攻后，经过一年的内线和外线作战，到1948年7月，国民党军被歼260多万，虽经补充但总兵力已由战争开始时的430万下降到365万，能用于一线作战的正规军只剩下249个旅（师）170余万人，且被分割在以沈阳、北平（今北京）、西安、武汉、徐州为中心的五个战场上，大部分只能担任战略要点和交通线的守备，能够进行战略机动的兵力屈指可数。其中新组建的和被歼后重建后的师、旅又占绝大多数，士气涣散，军无斗志。
人民解放军掌握了战争主动权，总兵力则由120余万人猛增到280万人，其中正规军由61万人上升至149万人。武器装备大为改观，用从 运输大队长 那里 接收 的美式军械武装了自己，组建了特种兵纵队，不仅有炮兵，而且还拥有了坦克部队。在血与火的洗礼下，人民解放军斗志昂扬，作战经验更加丰富，已具备进行大规模运动战、阵地战，特别是城市攻坚战的能力。各解放区也已连成一片，在战略上可以直接互相支援。
同时，中国共产党的各项政治主张、政策深入人心，解放区得到了空前的扩大和巩固。解放区面积已扩展到235万平方公里，占全国总面积的24.5%；人口达1.68亿，占全国总人口的35.3%；拥有县以上大中城市586座，占全国城市的29.5%。约1亿人口的老解放区已经完成土地改革，广大翻身农民的革命和生产积极性高涨，支援战争的力量得到大大增强。
得道多助，失道寡助。种种迹象表明，国民党的反动统治已是风中残烛，摇摇欲坠。在神州大地，两种道路、两种命运的决战时刻即将到来。
7月13日，华东野战军攻克鲁西南重镇兖州。
至此，山东全境除济南、青岛、烟台、菏泽、临沂等为敌占据外，基本解放。国民党重兵据守的济南城，周围300公里的广大地区被华东野战军控制，更像是华东与华北解放区之间的一个小岛，孤立无援。
14日，中央军委致电粟裕、陈士第、唐亮、张震并告许世友、谭震林： 似以许、潭攻击济南为最有效。拟令许、谭于攻克兖（州）、济（宁）后，休息两星期，即向济南攻击，迫使邱（清泉）、黄（百韬）两兵团分兵北援（敌非北援不可）。此时，你们则寻敌一部攻击。
这样，济南就成为华东野战军下一个打击的目标。
济南，又称泉城，山东省省会，位于津浦、胶济铁路交汇处，北依黄河，南靠泰山，地势险要，易守难攻，历来为兵家必争之地。
当时济南有人口70余万，是国民党借以支撑其华北残局的战略要地，也是残存在山东腹地的唯一坚固设防的大城市。蒋介石派他的心腹爱将――国民党第二 绥靖 区中将司令官、山东省政府主席王耀武，率十万重兵镇守。
在国民党军队中，曾流传着 三李不如一王 的说法。 三李 是指李仙洲、李延年、李玉堂，他们都是山东人，且均为黄埔一期生， 一王 就是指王耀武。
王耀武，1904年生于山东泰安上王庄一户普通的农家。自幼上过几年私塾，19岁时到天津一家烟草公司当工人，后到上海马玉山糖果公司作店员，堪称是地地道道的 工农子弟 。艰苦清贫的生活，培养了他吃苦耐劳的品质和顽强的意志。
大丈夫生于乱世，自然要创立一番大事业。1924年11月，20岁的王耀武南下广州，考入了黄埔军校第三期。
没有显赫的出身，没有过硬的后台，没有深厚的资历，王耀武这位普普通通的农家子弟，能够长期受到蒋介石的信任和重用，完全凭的是自己的才干和能力。
1926年1月，王耀武从黄埔军校毕业，被分配到国民革命军第1师第3团任少尉排长。由于骁勇善战，带兵有方，引起了师长何应钦、团长钱大钧的注意，不久就晋升为上尉连长。
第二次东征胜利后，第1师进驻广东潮汕地区休整。何应钦为整饬军纪，成立宪兵营，以自己的内弟为营长，又特意将王耀武调到宪兵营任连长。王耀武果然不负众望，辅助何应钦的内弟将宪兵营管理得井井有条，深受何应钦的赏识。
1930年3月，王耀武升任第1军独立第2团中校副团长，不久率部开赴河南参加了蒋冯阎中原大战。战斗中，王耀武展露出超群的军事指挥才能，屡建战功，仅过半年就被军长刘峙提拔为独立第32旅第1团上校团长。
1932年6月，独立第32旅参加对中央苏区的第四次 围剿 ，在宜黄陷入红军的重围。旅长杨天民惊惶失措，准备弃城突围。
王耀武力阻：红军擅长攻点打援，我若突围，必遭全歼，如若死守，或可幸存。杨天民采纳了王耀武的建议，死守宜黄24天，始终未被红军攻破，创造了出乎蒋介石意料之外的 奇迹 。战后，蒋介石亲自召见王耀武，大加慰勉，当即提升为补充第1旅少将旅长。
这一年，王耀武刚满28岁，成为国民党军高级将领中一颗耀眼夺目的 新星 。
1936年8月，王耀武晋升为第51师师长。从黄埔军校毕业后，王耀武可谓平步青云，短短10年间便爬到国民党军嫡系主力师师长的宝座，在黄埔三期生中也是不多见的。这其中自然有许多诀窍，但有两点至为重要，一是卓越的军事才能，二是对蒋介石的绝对忠诚。
抗日战争全面爆发后，王耀武率领第51师在淞沪抗战、南京保卫战中浴血奋战，让日军吃足了苦头。当时上海的《申报》、《大公报》都报道了该师的战绩，并在显要位置刊登了王耀武的大幅照片。
王耀武以自己超群的才干和辉煌的战绩，证明了自己是国民党军中最优秀的将领之一，同时也获得了蒋介石极大的信任和宠爱。
1939年6月，蒋介石在重庆亲自召见了王耀武，大加赞许，并擢升其为第74军军长。此后，王耀武指挥第74军先后参加了上高会战，第二、第三次长沙会战，浙赣会战和鄂西会战等诸役，无不取得了出色的战绩。
1943年8月，王耀武升任第5集团军副总司令，半年后即升任第24集团军总司令，下辖第73、第74、第100军。1945年1月，国民党陆军总司令部在昆明成立，下辖4个方面军。蒋介石亲自任命王耀武为第四方面军司令官，与老资格的卢汉、张发奎、汤恩伯并驾齐驱，可谓红极一时。
在国民党军队中，像王耀武这样多次受到蒋介石亲自召见，每战非升即奖的将领，是极为罕见的。抗战胜利后，王耀武升任第二 绥靖 区司令长官，驻守济南，随即兼山东省政府主席，总揽山东的党政军大权。
王耀武是粟裕的老对手了，有着血海深仇。
早在1935年1月，王耀武率补充第1旅参加在怀玉山围攻红十军团的战斗。那一仗红军输得很惨，除军团参谋长粟裕带先头部队500余人冲出重围外，军团主力2000余人大部壮烈牺牲，军团领导人方志敏、刘畴西被俘后英勇就义。
1947年2月，陈毅、粟裕指挥华东野战军 示形于鲁南，决胜于鲁中 ，决心在莱芜地区围歼李仙洲集团。与蒋介石、陈诚的错误判断截然相反，王耀武判断华东野战军有北上企图，立即下令李仙洲向北撤退。此事给粟裕留下了深刻印象，认为 王耀武之指挥，经一年多了解，是蒋军中指挥较有才干者 。
早在1948年7月，济南陷入华东野战军四面包围成为一座孤城之际，王耀武就飞赴南京向蒋介石建议 放弃济南 。驻华美国军事顾问团团长巴大维将军也力劝蒋介石 退出济南，把军队撤至徐州 。
但蒋介石却认为济南是山东的省会和华东战略要地，南可与徐州呼应，北能与平津声援，为了不让华东及华北的匪区连成一片，必须守住济南；为了不使驻在青岛的美国海军陷于孤立，不影响美国对华援助，济南决不可放弃。为此，他声色俱厉地呵斥王耀武： 济南在军事、政治、地理上都很重要，如发生问题，你要负责。
对济南的前景，王耀武要比他的校长清楚得多，否则他就不会大老远跑到南京请求 放弃济南 了。但见龙颜大怒，王耀武不敢再提弃守之事，只有喏喏称是。
为了给王耀武打气，蒋介石信誓旦旦地宣称： 济南如果被围，我当亲自督促主力部队迅速增援，只要你能守得住，援军必然及时到达，我有力量来解你们的围。为了确保济南，必要时还可以增加防守部队。打仗主要是打士气，鼓励士气，首先自己不要气馁。你要知道，我们的失败是失败于士气的低落。你们如不发奋努力，坚定意志，将死无葬身之地。
在蒋介石看来，济南必须守而且一定能守住，但他的军政大员们对同解放军作战早已丧失了信心。
当时的南京城正笼罩在一片悲观失望的气氛中。王耀武的老长官、国防部长何应钦忧心忡忡地说： 抗战胜利后，我们与共产党作战以来，我们的将领送给共产党的礼很多，你也送了不少。陈辞修曾夸口说过只需要三个月、六个月就可以解决共军的主力，可是现在已打了两年多了，不但没有解决共军的主力，我们的军队反而已经被消灭了约有200多万。这样下去，真是不堪设想。希望你守住济南，不要再向共产党送礼了。
另一位国民党元老级人物张群更是牢骚满腹： 老头子总是说政治配合不上军事，兵员粮食困难也要怪我们。军队一打就败，地区不断地缩小；地区愈缩小，兵员粮食也就愈没办法。这样打下去，真是危险。
说罢，张群长叹一声，充满着万般无奈。
一向唯校长之命是从的王耀武只得拿着蒋介石开得这张空头支票，心事重重地回到济南，准备和解放军拼个你死我活。
为了固守济南，王耀武命令守军各部到处征工征料，大量砍伐树木，加强工事，构筑了三道防御阵地：以内城为核心阵地，以外城和商埠为基本阵地，以周围城镇及制高点为外围阵地。各阵地以钢筋混凝土地堡为主，形成能独立作战的支撑点，内外城均构筑有巷战工事，挖有外壕、陷阱，架有铁丝网、鹿砦。
王耀武对 固若金汤 的防御阵地十分满意： 这样坚固的工事，共军如想攻下一个据点，是极不容易的事。我们如再守不住，那真太无用了。
整编第73师师长曹振铎当即夸下海口： 我在抗战时也没有作过这样好的坚固工事。我们的工事做好了，就怕共军不敢来，如来攻定会把他们击败。
然而，蒋介石和王耀武未免过于迷信美国盟友 无私 提供的精良武器和济南的城高墙厚，未免过于小瞧粟裕和他麾下的几十万能征惯战的华东野战军健儿了。
华东野战军各个兵团自8月中旬开始从苏北、皖北、豫东各地向山东集结，参战兵力达到15个纵队32万人，超过了国民党济南守军和可能增援之军总数28万人，第一次实现了华东战场上解放军兵力超过国民党军的优势，从而在战役和战略上都掌握了主动权。
8月下旬，国民党统帅部发现华野部队北上，判断华野先攻徐州再夺济南；而王耀武则做出了正确的判断――华野下一个作战目标 必是济南无疑 。于是继续加紧备战，修筑工事和城东飞机跑道，储备粮食弹药，同时电请蒋介石增调整编第83师加强济南防务。
不过，王耀武还是错误地判断了华野的作战意图，认为粟裕此次仍会采取以往惯用的围城打援战法，攻济是假，打援是真。便心存侥幸地认为只要能坚守十天半月，就可以转危为安。毕竟他对济南 固若金汤 的防御工事信心十足，自以为济南外围能守半个月，市区至少能守上一个月。
蒋介石认同了王耀武的判断，并据此制订了一个投入27万兵力的会战计划：以青岛之整编第32师第57旅及徐州以西之整编第83师增防济南，协助王耀武固守济南，吸引华野主力；同时命令徐州 剿总 副总司令杜聿明待华野攻城受到一定消耗后，再指挥邱清泉、李弥、黄百韬3个兵团17万大军北上增援，内外夹击，将华野主力围歼于济南城下。
然而，当第57旅和整编第83师第19旅于8月和9月上旬开始空运济南后，徐州 剿总 总司令刘峙担心整编第83师调走会减少徐州一带兵力于他不利，就以先向济南运送弹药、通信器材、铁丝网等物资为借口，向蒋介石建议停止整编第83师其余部队向济南的空运。
提起这位刘总司令可谓大大有名。
刘峙，字经扶，早年在黄埔军校任教官，是蒋介石的心腹爱将，号称 八大金刚 之一。当年在对中央苏区第四次 围剿 时任前敌总指挥，曾是红军手下败将。抗战时出任国民党军河北防线总指挥，未见日军便不战而逃，被国人讥笑为 长腿将军 ，毛泽东笑他患了 恐日症 。内战爆发后，刘峙一马当先，企图在解放军身上重现当年的辉煌。谁知屡战屡败，最后被蒋介石一怒之下召回南京，当了一个有职无权的战略委员会上将委员。
1948年6月，有 小诸葛 之称的白崇禧建议 将黄淮平原划成一个战区 ，由他任战区指挥官，组织对人民解放军进行攻势防御。这与中共中央努力加强中原军区领导的见解相仿，不失为一个高见。但蒋介石另有打算，他不愿意也不放心让桂系白崇禧去掌握这100多万大军，结果硬把中原分为徐州和华中两个战区，委任只有资历而缺少能力的刘峙充当徐州 剿总 总司令。
这下在国民党内部引起了不少的震动，许多高级将领纷纷报怨： 徐州是南京的大门，应派一员虎将把守；不派一虎，也应该派一狗看门；今派一猪，眼看大门会守不住。
长得肥头大耳的刘峙拍着胸脯表示： 要我做官，不能奉命；要我拼命，义不容辞！
正如一位史学家所言：国民党的失败，决非败于智商，却有一个高于智商的因素――平衡。
这一次，蒋介石又听从了刘峙的建议，立即停止向济南增兵。
王耀武迟迟不见整编第83师其余部队运到，心急如焚，于9月14日再度飞往南京，向蒋介石请求另调第74师空运济南。
蒋介石准其所请，于15日下令将第74师自徐州空运济南。但留给蒋介石和王耀武的时间已经没有了。16日晚济南战役打响了，17日济南西郊机场即被华野炮火所控制，第74师实际只运到济南7个连。
胜兵先胜而后求战 。在战前这场谋略竞赛中，华野不仅先敌一步，而且高敌一筹，未战而胜负之势已定。
王耀武返回济南后，立即制订了 缩小防御圈，加强要点，特别是机场和城区的守备，控制强大预备队，准备适时进行反击，支援外围据点防守，消耗解放军力量于外围，达到固守待援之目的 的作战计划。
具体部署是：以黄河北岸泺口镇至城南马鞍山之线为分界线，分为东、西两个守备区，东守备区由整编第73师、保安第6旅等3个旅防守；西守备区由整编第96军、 绥靖 区特务旅、保安第8旅和青年教导总队等8个旅防守；另以保安第4旅等部守备长清、齐河等外围据点，以第19、第57旅为预备队。总兵力为9个正规旅、5个保安旅及特种兵部队等约11万人。
根据中央军委指示，整个攻济打援作战由粟裕指挥，攻城部队由山东兵团司令员许世友、华东野战军副政治委员兼山东兵团政治委员谭震林指挥。
华东野战军组成攻城、打援两个兵团。
攻城兵团以6个半纵队和特种兵纵队大部以及地方部队共14万人组成，分为东、西两个集团，以西线为主攻方向，从东西两线向济南城实施钳形突击。其中，东集团由第9纵队、渤海纵队及渤海军区一部兵力组成，由第9纵队司令员聂凤智、政治委员刘浩天指挥。西集团由第3、第10纵队和两广纵队、鲁中南纵队一部组成，由第10纵队司令员宋时轮、政治委员刘培善指挥。并以特种兵纵队炮兵第1、第3团及各纵队炮兵团组成东、西两个炮兵群，分别配属东、西集团，支援攻城作战。另以第13纵队为攻城总预备队。
阻援、打援兵团由8个半纵队和特种兵纵队一部及地方部队约18万人组成。其中，以第4、第8纵队和冀鲁豫军区部队等组成阻援集团，于运河以西城武（今成武）、金乡、巨野、嘉祥地区阻击可能由徐州以西北援之敌；以第1、第2、第6、第7、第12纵队和中原野战军第11纵队及鲁中南纵队一部组成打援集团，于运河以东邹县、滕县（今滕州）地区待机歼击北援之敌。
战役发起前，华野前委发布了《攻济打援政治动员令》，提出了 打进济南府，活捉王耀武 的战斗号召。
9月6日，离济南战役预订发起时间还有10天，粟裕率领华东野战军指挥机关由曲阜转移到宁阳西北的大柏集，进入指挥位置。
大柏集位于济南、兖州之间，南靠打援战场，北距济南80公里。在这里，粟裕可以更好地关照全局，兼顾攻济打援两个战场。
从9日起，攻城部队分别隐蔽地向济南开进，于15日晚逼近城郊。东集团一部于行进间攻占了龙山镇、三官庙；西集团的两广纵队于16日拂晓包围长清城，主力进至长清东南地区。
此时，王耀武判断华东野战军的主攻方向在西面，遂将预备队第19旅调至飞机场以西古城方向待机，将第57旅撤入市区，准备转用于西郊，并掩护第74师空运济南。
16日夜，正是中秋节前一天，秋高气爽，月明如昼。王耀武和他手下将领忙于准备过节月饼。华东野战军6个半纵队14万大军分为东、西两个兵团，按照预定计划，乘着夜幕以突然勇猛之动作向国民党重兵固守的津浦路战略要地――济南，发动了全面进攻。
中原决战的帷幕就此拉开了
在强大炮火的支援下，攻城兵团连续爆破，连续突击，连续得手。经过一夜激战，西集团占领长清、齐河、匡李庄、双山头，并乘胜进逼西郊飞机场、腊山、党家庄；东集团攻占王舍人庄、辛店和茂岭山、砚池山、回龙岭等地后，直扑外城。
攻城部队的迅猛攻势，特别是东集团以出人意料的速度，迅速攻占王耀武视为济南屏障的茂岭山、砚池山，令国民党守军大为震惊。王耀武据此又判断华东野战军的主攻方向在东面，随即一面将预备队第19、第57旅东调，一面以第73师第15旅及空运刚到的第74师一部自七里河向东实施反击。
17日，攻城东集团击退守军连续猛烈的反击，巩固了茂岭山、砚池山等阵地。
18日，西集团乘机向前推进，攻占古城、党家庄等地。为扩大战果，攻城兵团指挥部调预备队第13纵队加入西集团作战。西集团以排山倒海之势迅速扫清敌人外围据点，并用炮火控制了西郊机场，切断了敌人的空中通道。
19日夜，面临覆灭的国民党整编第96军军长吴化文在解放军强大的军事压力和政治攻势下，率所部2万余人举行起义，将飞机场及其周围防区移交解放军。
吴化文出身贫苦农民家庭。1920年投奔西北军冯玉祥部当兵，后经冯玉祥保举入北京陆军大学深造。1930年冯玉祥在中原大战中失败，吴化文投靠了蒋介石，任高级教导团团长、手枪旅旅长兼济南警备司令等职。
抗日战争初期，吴化文任独立第28旅旅长，驻守临沂一带，曾率部抵抗日军，与八路军的关系也比较融洽。1939年年底，日军对鲁南地区实施 扫荡 。吴化文指挥所部拦截由临沂来犯的日军一个联队，有力地配合了八路军的反 扫荡 作战。八路军东进抗日挺进纵队政治委员萧华还曾亲自到吴化文的司令部进行慰问。1940年春以后，在国民党山东省政府主席沈鸿烈的驱使下，吴化文开始与八路军发生摩擦。
1943年，抗日战争进入最为困难和艰苦的时期。这年春，日军在山东进行疯狂扫荡。吴化文经不起多方的诱降，屈服于日军的军事压力，投靠汪精卫，被委任为伪第三方面军上将总司令，成了可耻的汉奸。
当时吴化文拥兵万余人，武器装备也较精良，是山东伪军的主力，活动于鲁山南麓鲁村、南麻、悦庄一带，多次协同日寇进攻解放区。为打掉吴化文的反动气焰，1943年夏至1945年春，八路军鲁中军区先后发动了三次讨伐吴化文的战役，给其以沉重打击。延安《解放日报》曾为此发表《鲁中讨吴战役的胜利》的社论。
抗日战争胜利后，吴化文部又被蒋介石收编，摇身变为国民党第五路军，吴化文任总司令，奉命开赴邹县、兖州一带，掩护国民党嫡系李延年部北进，抢占胜利果实。10月，他兵分两路，沿临城、滕县北上。当进至界河地域时，遭陈毅指挥的新四军部队伏击，第6军被全歼，军长于怀安做了俘虏，第46军军长许树声则被击毙，在邹县的1个团也被全歼。这使吴化文又一次吞下了国民党嫡系部队受降摘果，杂牌部队效力挨打的苦果。
内战全面爆发后，蒋介石把吴化文部推上了反共第一线。吴化文部被改编为山东保安第2纵队，驻防兖州，处于人民解放军的包围之中，部队装备低劣，供应不足，处境十分困难。这时，吴化文清醒地认识到：十多年来，他的这支杂牌部队在蒋介石的拉拢和利用下，一直在屈辱和危险的夹缝中求生存，简直是度日如年。投靠蒋介石屡遭排挤；自己想单干，又没有力量；而继续反共反人民，屡遭重创，没有出路；同时又担心会追究他在抗战期间的汉奸罪行，深感前途渺茫。于是，他想方设法，寻求出路。
当吴化文通过民主人士向我党表明愿意建立联系时，华东野战军和鲁南军区就多方开展了对吴化文部的争取工作。济南战役前夕，吴化文委托李昌言（胶东区党组织派往吴部的地下工作关系）与人民解放军取得联系。在华东局的直接领导下，济南市委成立了由副书记蒋方宇为组长的对吴工作领导小组，并增派敌军工作部干部到吴部，协助李昌言开展工作。
济南战役打响后，在人民解放军强大的军事压力和政治攻势面前，在地下党积极策动和密切配合下，吴化文终于下定决心，举行战场起义。
吴化文率部起义使王耀武苦心经营的防线在西面出现了一个大缺口，为解放军顺利攻占济南城立下了大功。
攻城西集团乘势疾进，于20日拂晓占领商埠以西、以南守军阵地。与此同时，东集团也抢占了黄河铁桥，攻占了燕翅山、马家庄、泺口、新城、黄台山等要点，主力直逼城垣。
王耀武坚守济南的信心动摇了，连忙发电报给蒋介石，请示 可否一举突围 。蒋介石复电，要他 坚守待援 。
万般无奈之下，王耀武调整部署，除以3个多旅防守商埠外，将主力撤入城内，做垂死挣扎。至此，攻城兵团仅用4天时间即扫清了守军的外围据点，从四面包围了济南市区。
攻城兵团指挥部为不给守军以喘息之机，令西集团迅速攻占商埠，令东集团抓紧进行攻城准备。
从20日黄昏开始，西集团对商埠发起攻击，充分发挥了炮火及炸药威力，多路突破守军阵地，并向纵深发展，迅速 a入商埠东部，直逼外城西墙，切断了商埠守军的退路。经过激烈战斗，分别攻占 绥靖 区司令部、火车站等主要据点。至22日中午攻占商埠，歼灭守军2万余人。
东集团在炮火及坦克支援下，也肃清了外城守军的地堡群，逼近城垣，进行了近迫作战。
商埠被攻占后，王耀武又错误地判断攻城部队需经三四天的准备才能攻城。然而，攻城部队轮番使用兵力，实行 随战随补，随补随战 的办法，及时调整战斗编组，保持了持续强大的突击力。
22日黄昏，东、西两个集团开始合击外城。各部队在猛烈火力的掩护下，实施连续爆破，勇猛突击。仅用一个小时，即攻入外城，与守军展开激烈巷战。至23日中午，攻占外城，逼近内城。紧接着向内城发起总攻。
此时，蒋介石一面严令王耀武率部坚守内城，一面督促徐州各兵团迅速北援，并令空军对解放军攻占的城区狂轰滥炸。攻城各突击部队发扬勇敢战斗和连续作战的作风，于23日晚对内城发起总攻。
济南内城护城河河宽水深，城高墙厚，守军设有许多明碉暗堡，组成三层严密火力网。退守内城的第15、第19、第57旅等部依托坚固工事，运用各种火力与障碍进行顽抗，战斗异常激烈。
攻城部队在炮火支援下，分别从东西两个方向对内城实施突击，首先在城东南角和西南角各打开一个突破口。但由于守军拼死抵抗，攻城部队除第13纵队一部从西南角登城并占据少数房屋外，全线受阻。
攻城兵团指挥部随即调整部署，将炮弹、炸药集中使用于主要突击方向，再次组织突破。
24日子夜2时许，第9纵队第25师和第13纵队第37师各一部，运用炮火、爆破、突击紧密结合的战术，先后在城东南角和西南角突破成功。其余各纵队也于拂晓突入城内，与守军展开激烈巷战。随后，突入部队东西对进，直插纵深，守军节节败退。
王耀武看到大势已去，丢下他的残兵败将，化装潜逃。可是他终究没能逃出人民战争的天罗地网，刚刚逃到寿光县，就被当地民兵活捉了。
9月24日黄昏，经过八天八夜的浴血奋战，华东野战军以伤亡2.6万余人的代价，终于攻克了国民党军坚固设防的济南城。
此战，华东野战军共歼灭国民党军10.4万余人，俘少将以上高级将领23名，缴获各种火炮800余门、坦克和装甲车20余辆、汽车238辆，击毁击伤飞机3架。同时解放长清、齐河、历城三座县城，战果辉煌。
30日，新华社发表题为《庆祝济南解放的伟大胜利的社论》，指出：
虽然济南有十万国民党军，虽然他们有美国的装备，有永久性的层层工事构筑，有准备长期固守的物资，有美国所供给的空军的接济和配合，又有蒋介石所允诺的大量集结在徐州附近援军，还有国民党的有名将领王耀武指挥，但是在人民解放军的进攻之下，只在八天里面就全军覆没。这证明人民解放军强大的攻击能力，已经是国民党军队无法抵御的了，任何一个国民党城市都无法抵御人民解放军的攻击了。
济南解放，无疑给蒋介石当头一棒。据时任国民党徐州 剿总 前进指挥部中将副参谋长的文强后来回忆：消息传来， 老头子 直气得暴跳如雷，竟将收音机狠狠地摔在地上
《美联社》也就此发表评论： 自今而后，共产党要到何处，就到何处，要攻何城，就攻何城，再没有什么阻挡了。